Condiciones generales de contratación

§ 1 Disposiciones generales, ámbito de aplicación

(1) Las presentes condiciones generales de contratación (CGC) se aplican a todas las relaciones comerciales de Centroplan GmbH, Robert-Koch-Straße 4, 52499 Baesweiler (Alemania), con sus clientes (en lo sucesivo, «el Comprador»). Las CGC solo se aplican cuando el Comprador sea empresario en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.

(2) Las CGC se aplican en particular a los contratos relativos a la venta y/o el suministro de componentes, así como a la prestación de servicios de planificación (en lo sucesivo, conjuntamente, «las prestaciones»), con independencia de que las realicemos nosotros mismos o las adquiramos de terceros. En su versión vigente en cada momento, las CGC se aplican asimismo como acuerdo marco a los contratos futuros con el mismo Comprador, sin que sea necesario remitirse de nuevo a ellas en cada caso concreto.

(3) Nuestras CGC se aplican con carácter exclusivo. Las condiciones generales del Comprador que difieran, se opongan o complementen las presentes solo pasarán a formar parte del contrato en la medida en que hayamos aceptado expresamente su aplicación. Este requisito de aceptación rige en todo caso, por ejemplo, también cuando ejecutemos el suministro sin reservas conociendo las condiciones generales del Comprador. Si esta cláusula diera lugar a una falta de acuerdo que impidiera la celebración del contrato, este se celebrará excluyendo todas las cláusulas sujetas al control de contenido de las condiciones generales.

(4) Los acuerdos individuales alcanzados con el Comprador en un caso concreto (incluidos los pactos accesorios, las adiciones y las modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre las presentes CGC. Para el contenido de dichos acuerdos será determinante un contrato escrito o nuestra confirmación por escrito.

(5) Las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes que el Comprador deba dirigirnos tras la celebración del contrato (p. ej., fijación de plazos, comunicación de defectos, declaración de desistimiento o de reducción del precio) requieren la forma escrita para su eficacia.

(6) Las referencias a la aplicación de disposiciones legales tienen carácter meramente aclaratorio. Por consiguiente, las disposiciones legales se aplican también sin dicha aclaración, en la medida en que no se modifiquen directamente ni se excluyan expresamente en las presentes CGC.

§ 2 Oferta y celebración del contrato

(1) Nuestras ofertas están sujetas a cambios y no son vinculantes. Ello se aplica igualmente cuando hayamos puesto a disposición del Comprador catálogos, documentación técnica (p. ej., dibujos, planos, cálculos, presupuestos, referencias a normas DIN), otras descripciones de producto o documentos, también en formato electrónico, sobre los que nos reservamos los derechos de propiedad y de autor.

(2) El pedido de las prestaciones por parte del Comprador constituye una oferta contractual vinculante. Salvo que del pedido se desprenda otra cosa, estamos facultados para aceptar dicha oferta contractual en el plazo de cuatro semanas desde su recepción.

(3) La aceptación podrá declararse por escrito (p. ej., mediante confirmación del pedido) o mediante la entrega de las prestaciones al Comprador.

(4) Todas las ilustraciones e indicaciones contenidas en nuestros catálogos y folletos tienen carácter meramente aproximado. Nos reservamos el derecho a introducir sin aviso previo modificaciones y desviaciones no sustanciales, en particular aquellas que no menoscaben la utilidad, así como a emplear otros materiales. En caso de errores en catálogos, listas de precios, folletos, ofertas, hojas de pedido, facturas y demás declaraciones, estamos facultados para efectuar la corrección y, en su caso, el cargo posterior y/o el abono sin notificación previa.

§ 3 Plazo de entrega y demora en la entrega

(1) El plazo de entrega se acuerda individualmente o lo indicamos nosotros al aceptar el pedido. De no ser así, entregaremos lo antes posible. Las indicaciones sobre fechas de entrega y de prestación no son vinculantes, salvo que las hayamos designado por escrito como vinculantes.

(2) Estamos facultados para efectuar entregas parciales.

(3) El inicio del plazo de entrega indicado por nosotros presupone la aclaración de todas las cuestiones técnicas y el cumplimiento puntual y correcto de las obligaciones del Comprador.

(4) Si no pudiéramos cumplir plazos de entrega vinculantes por causas que no nos sean imputables (indisponibilidad de la prestación), informaremos de ello al Comprador sin demora y le comunicaremos al mismo tiempo el nuevo plazo de entrega previsto. Si la prestación tampoco estuviera disponible dentro del nuevo plazo, estaremos facultados para desistir del contrato total o parcialmente; reembolsaremos sin demora cualquier contraprestación ya realizada por el Comprador. Se considera caso de indisponibilidad de la prestación en este sentido, en particular, el suministro no puntual por parte de nuestro proveedor. Quedan inalterados nuestros derechos legales de desistimiento y resolución, así como las disposiciones legales sobre la liquidación del contrato en caso de exclusión del deber de prestación (p. ej., imposibilidad o inexigibilidad de la prestación y/o del cumplimiento posterior). Quedan asimismo inalterados los derechos de desistimiento y resolución del Comprador conforme al § 8 de las presentes CGC.

(5) La existencia de demora en la entrega por nuestra parte se determina conforme a las disposiciones legales. En todo caso será necesaria una reclamación previa del Comprador. Si incurriéramos en demora en la entrega, el Comprador podrá exigir una indemnización a tanto alzado por el daño derivado de la demora. La indemnización a tanto alzado asciende al 0,5 % del precio neto (valor del pedido) por cada semana natural completa de demora, con un máximo total del 5 % del valor del pedido de las prestaciones entregadas con retraso. Nos reservamos la facultad de acreditar que el Comprador no ha sufrido daño alguno o que este es sustancialmente inferior a la citada suma a tanto alzado.

(6) Cuando se haga referencia a los Incoterms y se acuerde su aplicación, regirá la versión Incoterms 2010.

§ 4 Entrega, transmisión del riesgo, recepción, mora del acreedor

(1) El suministro de los componentes se efectúa desde almacén, que es asimismo el lugar de cumplimiento. A petición y por cuenta del Comprador, los componentes se enviarán a otro lugar de destino (compraventa con expedición). Salvo pacto en contrario, estamos facultados para determinar por nosotros mismos la modalidad de expedición (en particular, empresa de transporte, ruta y embalaje).

(2) El riesgo de pérdida fortuita y de deterioro fortuito de los componentes se transmite al Comprador a más tardar con la entrega. No obstante, en la compraventa con expedición, el riesgo de pérdida fortuita y de deterioro fortuito de los componentes, así como el riesgo de retraso, se transmiten ya con la entrega al transitario, al transportista o a la persona o entidad designada para efectuar la expedición. Cuando se hayan acordado servicios de planificación, será determinante la recepción para la transmisión del riesgo. Por lo demás, a una recepción acordada se aplicarán por analogía las disposiciones legales del contrato de obra. La entrega o recepción se equipara a la situación en que el Comprador incurra en mora del acreedor. El Comprador deberá examinar sin demora las prestaciones entregadas.

(3) Si el Comprador incurre en mora del acreedor, omite un acto de cooperación o nuestro suministro se retrasa por otras causas que le sean imputables, estaremos facultados para exigir la indemnización del daño resultante, incluidos los gastos adicionales (p. ej., costes de almacenamiento). A tal efecto facturaremos, por cada semana iniciada, una indemnización a tanto alzado del 5 % del valor del pedido, a partir del plazo de entrega o, a falta de este, desde la comunicación de la disponibilidad para la expedición o la recepción de las prestaciones. Quedan inalterados la acreditación de un daño mayor y nuestros derechos legales (en particular, la indemnización de gastos adicionales, la compensación adecuada y la resolución); no obstante, la suma a tanto alzado se imputará a las demás reclamaciones dinerarias. Se permite al Comprador acreditar que no hemos sufrido daño alguno o que este es sustancialmente inferior a la citada suma a tanto alzado.

§ 5 Precios y condiciones de pago

(1) Salvo acuerdo en contrario en el caso concreto, se aplicarán nuestros precios vigentes en el momento de la celebración del contrato, en el caso de los componentes desde almacén, más el impuesto sobre el valor añadido legal.

(2) En la compraventa con expedición (§ 4, apdo. 1), el Comprador soporta los costes de transporte desde almacén y los costes de un eventual seguro de transporte solicitado por él. Los eventuales derechos de aduana, tasas, impuestos y demás gravámenes públicos corren a cargo del Comprador. No aceptamos la devolución de los embalajes de transporte ni de ningún otro embalaje conforme al Reglamento alemán de Envases; estos pasan a ser propiedad del Comprador; se exceptúan los palés.

(3) El valor mínimo de pedido asciende a 2.000,00 EUR (sin IVA). En los pedidos por debajo del valor mínimo podrán facturarse costes de tramitación proporcionales por importe de 200,00 EUR (sin IVA). En los pedidos por un valor de 200,00 EUR (sin IVA) se aplicará un recargo por cantidad mínima de 19,95 EUR (sin IVA).

(4) Si el plazo de entrega acordado supera los dos meses desde la celebración del contrato, o si la entrega se retrasa más de dos meses desde la celebración del contrato por causas no imputables a nuestra culpa, estaremos facultados para facturar el precio vigente el día de la entrega.

(5) El precio de compra es pagadero por anticipado, salvo acuerdo en contrario en el caso concreto.

(6) Transcurrido el plazo de pago anterior, el Comprador incurre en mora. Durante la mora, el precio de compra devengará el interés legal de demora aplicable en cada momento. Nos reservamos la reclamación de un daño por mora de mayor alcance. Los plazos acordados se prorrogarán por el período de mora y por el período durante el cual nos veamos impedidos de entregar o prestar por circunstancias que no nos sean imputables, así como por un período razonable de reanudación tras cesar el impedimento.

(7) El Comprador únicamente dispone de derechos de compensación o de retención en la medida en que su pretensión haya sido declarada firme o sea indiscutida; se exceptúan las pretensiones derivadas del mismo contrato. En caso de defectos de las prestaciones, queda inalterado el § 7, apdo. 6.

(8) Si tras la celebración del contrato se hiciera evidente que nuestro derecho al precio de compra está en peligro por la falta de capacidad de pago del Comprador (p. ej., por una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia), estaremos facultados, conforme a las disposiciones legales, a denegar la prestación y —en su caso, tras la fijación de un plazo— a desistir del contrato (§ 321 BGB). En los contratos relativos a la fabricación de bienes no fungibles (fabricaciones a medida) podremos declarar el desistimiento de forma inmediata; quedan inalteradas las disposiciones legales sobre la innecesariedad de fijar un plazo.

§ 6 Reserva de dominio

(1) Nos reservamos la propiedad de las prestaciones vendidas hasta el pago íntegro de todos nuestros créditos presentes y futuros derivados del contrato y de una relación comercial en curso (créditos garantizados).

(2) Las prestaciones sujetas a reserva de dominio no podrán pignorarse a terceros ni cederse en garantía antes del pago íntegro de los créditos garantizados. El Comprador deberá notificarnos por escrito y sin demora si terceros acceden a los bienes de nuestra propiedad y en qué medida.

(3) En caso de conducta del Comprador contraria al contrato, en particular por impago del precio de compra vencido, estaremos facultados, conforme a las disposiciones legales, a desistir del contrato y/o a exigir la restitución de las prestaciones en virtud de la reserva de dominio. La exigencia de restitución no implica simultáneamente la declaración de desistimiento; por el contrario, estamos facultados a exigir únicamente la restitución de la mercancía y a reservarnos el desistimiento. Si el Comprador no paga el precio de compra vencido, solo podremos ejercer estos derechos si previamente le hemos fijado sin éxito un plazo razonable para el pago o si dicha fijación de plazo resulta innecesaria conforme a las disposiciones legales.

(4) El Comprador está facultado para revender y/o transformar en el curso ordinario de sus negocios las prestaciones sujetas a reserva de dominio. En tal caso se aplicarán complementariamente las disposiciones siguientes.

(5) La reserva de dominio se extiende a los productos resultantes de la transformación, mezcla o unión de nuestras prestaciones por su valor íntegro, considerándonos fabricantes. Si en caso de transformación, mezcla o unión con prestaciones de terceros subsistiera el derecho de propiedad de estos, adquiriremos la copropiedad en proporción a los valores de factura de las prestaciones transformadas, mezcladas o unidas. Por lo demás, al producto resultante se le aplicará lo mismo que a la prestación suministrada bajo reserva de dominio.

(6) El Comprador nos cede desde ahora en garantía, en su totalidad o por el importe de nuestra eventual cuota de copropiedad conforme al apartado anterior, los créditos frente a terceros derivados de la reventa de la prestación o del producto. Aceptamos la cesión. Las obligaciones del Comprador mencionadas en el apdo. 2 se aplican también respecto de los créditos cedidos.

(7) El Comprador sigue facultado, junto con nosotros, para cobrar el crédito. Nos comprometemos a no cobrar el crédito mientras el Comprador cumpla sus obligaciones de pago frente a nosotros, no incurra en mora en el pago, no se haya solicitado la apertura de un procedimiento de insolvencia y no exista otra deficiencia en su capacidad de pago. Si así fuera, podremos exigir que el Comprador nos comunique los créditos cedidos y sus deudores, facilite todos los datos necesarios para el cobro, entregue la documentación correspondiente y notifique la cesión a los deudores (terceros).

(8) Si el valor realizable de las garantías supera nuestros créditos en más de un 10 %, liberaremos garantías a nuestra elección a solicitud del Comprador.

§ 7 Derechos del Comprador por defectos

(1) A los derechos del Comprador en caso de defectos materiales y jurídicos (incluidos la entrega errónea o incompleta, así como el montaje inadecuado o unas instrucciones de montaje defectuosas) se aplicarán las disposiciones legales, salvo que a continuación se disponga otra cosa.

(2) La base de nuestra responsabilidad por defectos es, ante todo, el acuerdo alcanzado sobre la calidad de la prestación. Se consideran acuerdo sobre la calidad de la prestación todas las descripciones de producto que sean objeto del contrato concreto; a este respecto es indiferente que la descripción del producto provenga del Comprador, del fabricante o de nosotros.

(3) En la medida en que no se haya acordado la calidad, la existencia de un defecto se valorará conforme a la regulación legal. No obstante, no asumimos responsabilidad alguna por las manifestaciones públicas del fabricante o de otros terceros (p. ej., mensajes publicitarios).

(4) Los derechos del Comprador por defectos presuponen que haya cumplido sus deberes de examen y de denuncia. Si en el examen o con posterioridad se manifestara un defecto, deberá comunicárnoslo por escrito sin demora. La comunicación se considera efectuada sin demora si se realiza dentro de las dos semanas siguientes, bastando para cumplir el plazo el envío puntual de la comunicación. Con independencia de este deber de examen y denuncia, el Comprador deberá comunicar por escrito los defectos manifiestos (incluidas la entrega errónea e incompleta) en el plazo de dos semanas desde la entrega, bastando también aquí el envío puntual de la comunicación. Si el Comprador omite el examen debido y/o la denuncia de defectos, quedará excluida nuestra responsabilidad por el defecto no denunciado.

(5) Si la prestación entregada fuera defectuosa, podremos elegir en primer lugar si prestamos el cumplimiento posterior mediante la subsanación del defecto (reparación) o mediante el suministro de un bien libre de defectos (entrega sustitutiva). Queda inalterado nuestro derecho a rechazar la modalidad de cumplimiento posterior elegida conforme a los requisitos legales.

(6) Estamos facultados a condicionar el cumplimiento posterior debido al pago por el Comprador del precio de compra vencido. No obstante, el Comprador está facultado a retener una parte del precio de compra proporcionada al defecto.

(7) El Comprador deberá concedernos el tiempo y la oportunidad necesarios para el cumplimiento posterior debido, en particular entregar la prestación reclamada a efectos de examen. En el caso de la entrega sustitutiva, el Comprador deberá devolvernos la prestación defectuosa conforme a las disposiciones legales.

(8) Los gastos necesarios a efectos de examen y de cumplimiento posterior, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, correrán a nuestro cargo cuando exista efectivamente un defecto. Sin embargo, si la solicitud de subsanación del Comprador resultara injustificada, podremos exigirle el reembolso de los costes ocasionados.

(9) En casos urgentes, p. ej., cuando esté en peligro la seguridad de la explotación o para evitar daños desproporcionados, el Comprador tiene derecho a subsanar el defecto por sí mismo y a exigirnos el reembolso de los gastos objetivamente necesarios para ello. Deberá informarnos sin demora de dicha subsanación por cuenta propia, a ser posible con antelación. El derecho a la subsanación por cuenta propia no existe cuando estuviéramos facultados a rechazar el correspondiente cumplimiento posterior conforme a las disposiciones legales.

(10) Si el cumplimiento posterior hubiera fracasado, o si hubiera transcurrido sin éxito un plazo razonable fijado por el Comprador para el cumplimiento posterior, o si dicho plazo fuera innecesario conforme a las disposiciones legales, el Comprador podrá desistir del contrato de compraventa o reducir el precio de compra. No obstante, en caso de defecto insignificante no existe derecho de desistimiento.

(11) Los derechos del Comprador a indemnización por daños o al resarcimiento de gastos inútiles existen únicamente conforme al § 8 y quedan por lo demás excluidos.

§ 8 Otras responsabilidades

(1) Salvo que de las presentes CGC, incluidas las disposiciones siguientes, se desprenda otra cosa, responderemos por el incumplimiento de obligaciones contractuales y extracontractuales conforme a las disposiciones legales aplicables.

(2) Respondemos por daños —cualquiera que sea su fundamento jurídico— en casos de dolo y culpa grave. En caso de culpa leve respondemos únicamente

a) por los daños derivados de lesiones a la vida, la integridad física o la salud,

b) por los daños derivados del incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligación cuyo cumplimiento posibilita la correcta ejecución del contrato y en cuya observancia la parte contratante confía y puede confiar habitualmente); en este caso, sin embargo, nuestra responsabilidad se limita a la indemnización del daño previsible y típico.

(3) Las limitaciones de responsabilidad derivadas del apdo. 2 no se aplican cuando hayamos ocultado dolosamente un defecto o hayamos asumido una garantía sobre la calidad de la prestación. Lo mismo rige para los derechos del Comprador conforme a la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos.

(4) Por un incumplimiento de obligaciones que no consista en un defecto, el Comprador solo podrá desistir o resolver si el incumplimiento nos es imputable. Queda excluido un derecho de resolución libre del Comprador (en particular, conforme a los §§ 651, 649 BGB). Por lo demás, se aplicarán los requisitos y las consecuencias jurídicas legales.

§ 9 Prescripción

(1) No obstante lo dispuesto en el § 438, apdo. 1, n.º 3 BGB, el plazo general de prescripción de los derechos por defectos materiales y jurídicos es de un año desde la entrega. Cuando se haya acordado una recepción, la prescripción comienza con la recepción y es de dos años.

(2) Los anteriores plazos de prescripción se aplican también a los derechos de indemnización contractuales y extracontractuales del Comprador que se basen en un defecto de la prestación, salvo que la aplicación de la prescripción legal ordinaria (§§ 195, 199 BGB) condujera en el caso concreto a un plazo más breve. Los plazos de prescripción de la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos quedan inalterados en todo caso. Por lo demás, a los derechos de indemnización del Comprador conforme al § 8 se aplicarán exclusivamente los plazos legales de prescripción.

§ 10 Cesión de los derechos de garantía frente al fabricante

En la medida en que los derechos de garantía frente al fabricante tengan una duración superior a un año, dichos derechos se ceden al Comprador. El Comprador acepta estas cesiones. No podrá reclamarse nada al Vendedor por este motivo.

§ 11 Ley aplicable y fuero competente

(1) A las presentes CGC y a todas las relaciones jurídicas entre nosotros y el Comprador se aplica el Derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de todos los ordenamientos jurídicos internacionales y supranacionales (convencionales), en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. En cambio, los requisitos y efectos de la reserva de dominio conforme al § 6 se rigen por el Derecho del lugar de almacenamiento de los componentes, en la medida en que conforme a este la elección de ley a favor del Derecho alemán resulte inadmisible o ineficaz.

(2) Si el Comprador es comerciante en el sentido del Código de Comercio alemán, persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público, el fuero exclusivo —también internacional— para todos los litigios derivados directa o indirectamente de la relación contractual será Aquisgrán. No obstante, también estamos facultados para interponer demanda en el fuero general del Comprador.

§ 12 Disposiciones finales

(1) Las presentes CGC dejan sin validez todas nuestras condiciones comerciales anteriores.

(2) Las modificaciones y adiciones a las presentes condiciones generales de contratación requieren la forma escrita. Ello se aplica también a la modificación o adición de esta cláusula de forma escrita. La forma escrita requerida podrá cumplirse asimismo mediante transmisión por fax o por medios electrónicos.

(3) Si alguna de las disposiciones del contrato con el cliente, incluidas las presentes CGC, fuera o deviniera total o parcialmente ineficaz, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones. La disposición total o parcialmente ineficaz se sustituirá por otra cuyo efecto económico se aproxime en la mayor medida posible al de la disposición ineficaz.