Conditions générales

§ 1 Dispositions générales, champ d'application

(1) Les présentes conditions générales (CG) s'appliquent à toutes les relations commerciales entre Centroplan GmbH, Robert-Koch-Straße 4, 52499 Baesweiler (Allemagne), et ses clients (ci-après « l'Acheteur »). Les CG ne s'appliquent que si l'Acheteur est un entrepreneur au sens du § 14 du Code civil allemand (BGB), une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public.

(2) Les CG s'appliquent en particulier aux contrats portant sur la vente et/ou la livraison de composants ainsi que sur la fourniture de prestations d'études (ci-après conjointement « les prestations »), que nous fournissions ces prestations nous-mêmes ou que nous les achetions. Dans leur version en vigueur, les CG s'appliquent également, en tant qu'accord-cadre, aux contrats futurs conclus avec le même Acheteur, sans que nous ayons à y renvoyer de nouveau dans chaque cas particulier.

(3) Nos CG s'appliquent à titre exclusif. Les conditions générales de l'Acheteur qui s'en écartent, s'y opposent ou les complètent ne deviennent partie intégrante du contrat que si et dans la mesure où nous avons expressément consenti à leur application. Cette exigence de consentement vaut dans tous les cas, par exemple également lorsque nous exécutons la livraison sans réserve en ayant connaissance des conditions générales de l'Acheteur. Si cette clause devait entraîner un défaut d'accord empêchant la conclusion du contrat, celui-ci est conclu à l'exclusion de toutes les clauses soumises au contrôle du contenu des conditions générales.

(4) Les accords individuels conclus avec l'Acheteur dans un cas particulier (y compris les accords accessoires, compléments et modifications) prévalent en tout état de cause sur les présentes CG. Un contrat écrit ou notre confirmation écrite fait foi quant au contenu de tels accords.

(5) Les déclarations et notifications juridiquement pertinentes que l'Acheteur doit nous adresser après la conclusion du contrat (par ex. fixation de délais, notifications de défauts, déclaration de résolution ou de réduction du prix) requièrent la forme écrite pour être valables.

(6) Les renvois à l'application de dispositions légales n'ont qu'une valeur explicative. Les dispositions légales s'appliquent donc même en l'absence d'une telle précision, dans la mesure où elles ne sont pas directement modifiées ou expressément exclues par les présentes CG.

§ 2 Offre et conclusion du contrat

(1) Nos offres sont sans engagement et non contraignantes. Il en va de même lorsque nous avons remis à l'Acheteur des catalogues, de la documentation technique (par ex. dessins, plans, calculs, chiffrages, renvois à des normes DIN), d'autres descriptions de produits ou des documents, y compris sous forme électronique, sur lesquels nous nous réservons des droits de propriété et d'auteur.

(2) La commande des prestations par l'Acheteur vaut offre contractuelle ferme. Sauf indication contraire dans la commande, nous sommes en droit d'accepter cette offre contractuelle dans un délai de quatre semaines à compter de sa réception.

(3) L'acceptation peut être déclarée par écrit (par ex. par une confirmation de commande) ou par la remise des prestations à l'Acheteur.

(4) Toutes les illustrations et indications figurant dans nos catalogues et prospectus n'ont qu'une valeur approximative. Nous nous réservons le droit d'apporter sans préavis des modifications et écarts non substantiels, en particulier ceux qui n'affectent pas l'aptitude à l'usage, ainsi que d'utiliser d'autres matériaux. En cas d'erreurs dans les catalogues, listes de prix, prospectus, offres, bons de commande, factures et autres déclarations, nous sommes en droit de procéder à une rectification et, le cas échéant, à une facturation complémentaire et/ou à un avoir sans notification préalable.

§ 3 Délai de livraison et retard de livraison

(1) Le délai de livraison est convenu individuellement ou indiqué par nous lors de l'acceptation de la commande. À défaut, nous livrons dans les meilleurs délais. Les indications relatives aux dates de livraison et d'exécution ne sont pas contraignantes, sauf si nous les avons qualifiées de contraignantes par écrit.

(2) Nous sommes en droit d'effectuer des livraisons partielles.

(3) Le point de départ du délai de livraison que nous indiquons suppose que toutes les questions techniques aient été clarifiées et que l'Acheteur ait rempli ses obligations en temps utile et de manière conforme.

(4) Si nous ne pouvons pas respecter des délais de livraison contraignants pour des motifs qui ne nous sont pas imputables (indisponibilité de la prestation), nous en informons l'Acheteur sans délai et lui communiquons en même temps le nouveau délai de livraison prévisible. Si la prestation n'est pas non plus disponible dans le nouveau délai, nous sommes en droit de résoudre le contrat en tout ou en partie ; nous rembourserons sans délai toute contrepartie déjà fournie par l'Acheteur. Constitue notamment un cas d'indisponibilité de la prestation au sens de ce qui précède le défaut de livraison en temps utile par notre propre fournisseur. Nos droits légaux de résolution et de résiliation ainsi que les dispositions légales relatives au règlement du contrat en cas d'exclusion de l'obligation de prestation (par ex. impossibilité ou inexigibilité de la prestation et/ou de l'exécution ultérieure) demeurent inchangés. Demeurent également inchangés les droits de résolution et de résiliation de l'Acheteur au titre du § 8 des présentes CG.

(5) La survenance de notre retard de livraison est déterminée par les dispositions légales. Une mise en demeure de l'Acheteur est toutefois requise dans tous les cas. Si nous sommes en retard de livraison, l'Acheteur peut exiger une indemnisation forfaitaire du préjudice résultant du retard. L'indemnité forfaitaire s'élève à 0,5 % du prix net (valeur de la commande) par semaine civile entière de retard, sans toutefois dépasser au total 5 % de la valeur de commande des prestations livrées en retard. Nous nous réservons le droit de prouver que l'Acheteur n'a subi aucun préjudice ou un préjudice sensiblement inférieur au forfait précité.

(6) Lorsqu'il est fait référence aux Incoterms et que leur application est convenue, la version Incoterms 2010 s'applique.

§ 4 Livraison, transfert des risques, réception, demeure du créancier

(1) La livraison des composants s'effectue départ entrepôt, qui est également le lieu d'exécution. À la demande et aux frais de l'Acheteur, les composants sont expédiés vers un autre lieu de destination (vente par expédition). Sauf convention contraire, nous sommes en droit de déterminer nous-mêmes les modalités d'expédition (en particulier le transporteur, l'itinéraire et l'emballage).

(2) Le risque de perte fortuite et de détérioration fortuite des composants est transféré à l'Acheteur au plus tard lors de la remise. En cas de vente par expédition, le risque de perte fortuite et de détérioration fortuite des composants ainsi que le risque de retard sont toutefois transférés dès la remise au commissionnaire de transport, au transporteur ou à la personne ou à l'institution désignée pour effectuer l'expédition. Lorsque des prestations d'études sont convenues, la réception est déterminante pour le transfert des risques. Pour le reste, les dispositions légales du contrat d'entreprise s'appliquent par analogie à une réception convenue. La remise ou la réception est réputée acquise lorsque l'Acheteur est en demeure d'accepter. L'Acheteur doit examiner sans délai les prestations remises.

(3) Si l'Acheteur est en demeure d'accepter, s'il omet un acte de coopération ou si notre livraison est retardée pour d'autres motifs qui lui sont imputables, nous sommes en droit d'exiger la réparation du préjudice en résultant, y compris les dépenses supplémentaires (par ex. frais de stockage). À ce titre, nous facturons pour chaque semaine entamée une indemnité forfaitaire de 5 % de la valeur de la commande, à compter du délai de livraison ou, à défaut de délai de livraison, de la notification que les prestations sont prêtes à être expédiées ou réceptionnées. La preuve d'un préjudice plus élevé et nos droits légaux (en particulier l'indemnisation des dépenses supplémentaires, une compensation appropriée, la résiliation) demeurent inchangés ; le forfait est toutefois imputé sur les créances pécuniaires plus étendues. L'Acheteur est autorisé à prouver que nous n'avons subi aucun préjudice ou un préjudice sensiblement inférieur au forfait précité.

§ 5 Prix et conditions de paiement

(1) Sauf convention contraire dans le cas particulier, nos prix en vigueur au moment de la conclusion du contrat s'appliquent, départ entrepôt pour les composants, majorés de la taxe sur la valeur ajoutée légale.

(2) En cas de vente par expédition (§ 4, al. 1), l'Acheteur supporte les frais de transport départ entrepôt ainsi que les frais d'une éventuelle assurance transport souhaitée par lui. Les éventuels droits de douane, redevances, taxes et autres charges publiques sont à la charge de l'Acheteur. Nous ne reprenons ni les emballages de transport ni les autres emballages au sens du règlement allemand sur les emballages ; ils deviennent la propriété de l'Acheteur ; les palettes sont exceptées.

(3) La valeur minimale de commande est de 2 000,00 EUR (hors TVA). Pour les commandes inférieures à la valeur minimale, des frais de traitement proportionnels de 200,00 EUR (hors TVA) peuvent être facturés. Pour les commandes d'une valeur de 200,00 EUR (hors TVA), un supplément pour petite quantité de 19,95 EUR (hors TVA) est facturé.

(4) Si le délai de livraison convenu dépasse deux mois à compter de la conclusion du contrat, ou si la livraison est retardée de plus de deux mois à compter de la conclusion du contrat pour des motifs qui ne relèvent pas de notre faute, nous sommes en droit de facturer le prix en vigueur au jour de la livraison.

(5) Le prix d'achat est payable d'avance, sauf convention contraire dans le cas particulier.

(6) À l'expiration du délai de paiement précité, l'Acheteur est en demeure. Pendant la demeure, le prix d'achat porte intérêts au taux d'intérêt moratoire légal applicable. Nous nous réservons le droit de faire valoir un préjudice de retard plus étendu. Les délais convenus sont prolongés de la durée de la demeure et de la période pendant laquelle nous sommes empêchés de livrer ou d'exécuter par des circonstances qui ne nous sont pas imputables, ainsi que d'un délai de reprise raisonnable après la disparition de l'empêchement.

(7) L'Acheteur ne dispose de droits de compensation ou de rétention que dans la mesure où sa créance est constatée par une décision passée en force de chose jugée ou est incontestée ; les créances issues du même contrat sont exceptées. En cas de défauts des prestations, le § 7, al. 6 demeure inchangé.

(8) S'il apparaît après la conclusion du contrat que notre droit au prix d'achat est compromis par le manque de capacité de paiement de l'Acheteur (par ex. par une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité), nous sommes en droit, conformément aux dispositions légales, de refuser l'exécution et — le cas échéant après fixation d'un délai — de résoudre le contrat (§ 321 BGB). Pour les contrats portant sur la fabrication de biens non fongibles (fabrications sur mesure), nous pouvons déclarer la résolution immédiatement ; les dispositions légales relatives au caractère superflu de la fixation d'un délai demeurent inchangées.

§ 6 Réserve de propriété

(1) Nous nous réservons la propriété des prestations vendues jusqu'au paiement intégral de toutes nos créances présentes et futures nées du contrat et d'une relation commerciale en cours (créances garanties).

(2) Les prestations soumises à la réserve de propriété ne peuvent, avant le paiement intégral des créances garanties, être ni données en gage à des tiers ni cédées à titre de garantie. L'Acheteur doit nous informer par écrit et sans délai si et dans quelle mesure des tiers accèdent aux marchandises nous appartenant.

(3) En cas de comportement de l'Acheteur contraire au contrat, en particulier en cas de non-paiement du prix d'achat échu, nous sommes en droit, conformément aux dispositions légales, de résoudre le contrat et/ou d'exiger la restitution des prestations sur le fondement de la réserve de propriété. La demande de restitution ne vaut pas simultanément déclaration de résolution ; nous sommes au contraire en droit d'exiger uniquement la restitution de la marchandise et de nous réserver la résolution. Si l'Acheteur ne paie pas le prix d'achat échu, nous ne pouvons faire valoir ces droits que si nous lui avons préalablement fixé sans succès un délai raisonnable pour le paiement, ou si une telle fixation de délai est superflue en vertu des dispositions légales.

(4) L'Acheteur est autorisé à revendre et/ou à transformer, dans le cours ordinaire de ses affaires, les prestations soumises à la réserve de propriété. Dans ce cas, les dispositions suivantes s'appliquent en complément.

(5) La réserve de propriété s'étend aux produits résultant de la transformation, du mélange ou de l'assemblage de nos prestations, à hauteur de leur pleine valeur, étant entendu que nous sommes réputés fabricant. Si, en cas de transformation, de mélange ou d'assemblage avec des prestations de tiers, le droit de propriété de ces derniers subsiste, nous acquérons la copropriété au prorata des valeurs facturées des prestations transformées, mélangées ou assemblées. Pour le reste, il en va du produit résultant comme de la prestation livrée sous réserve de propriété.

(6) L'Acheteur nous cède dès à présent à titre de garantie, en totalité ou à hauteur de notre éventuelle quote-part de copropriété conformément à l'alinéa précédent, les créances sur les tiers nées de la revente de la prestation ou du produit. Nous acceptons la cession. Les obligations de l'Acheteur mentionnées à l'al. 2 s'appliquent également aux créances cédées.

(7) L'Acheteur demeure habilité, à nos côtés, à recouvrer la créance. Nous nous engageons à ne pas recouvrer la créance tant que l'Acheteur satisfait à ses obligations de paiement envers nous, n'est pas en retard de paiement, qu'aucune demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité n'a été déposée et qu'il n'existe aucune autre défaillance de sa capacité de paiement. Si tel est le cas, nous pouvons exiger que l'Acheteur nous communique les créances cédées et leurs débiteurs, fournisse toutes les indications nécessaires au recouvrement, remette les documents correspondants et notifie la cession aux débiteurs (tiers).

(8) Si la valeur réalisable des sûretés excède nos créances de plus de 10 %, nous libérerons, à la demande de l'Acheteur, des sûretés de notre choix.

§ 7 Droits de l'Acheteur en cas de défauts

(1) Les dispositions légales s'appliquent aux droits de l'Acheteur en cas de défauts matériels et de défauts juridiques (y compris livraison erronée ou incomplète ainsi que montage non conforme ou notice de montage défectueuse), sauf disposition contraire ci-après.

(2) Le fondement de notre responsabilité pour défauts est avant tout l'accord conclu sur la qualité de la prestation. Sont réputées constituer un accord sur la qualité de la prestation toutes les descriptions de produits qui font l'objet du contrat concerné ; peu importe à cet égard que la description du produit émane de l'Acheteur, du fabricant ou de nous.

(3) Dans la mesure où la qualité n'a pas été convenue, l'existence d'un défaut s'apprécie conformément à la réglementation légale. Nous déclinons toutefois toute responsabilité pour les déclarations publiques du fabricant ou d'autres tiers (par ex. messages publicitaires).

(4) Les droits de l'Acheteur pour défauts supposent qu'il ait satisfait à ses obligations d'examen et de dénonciation. Si un défaut apparaît lors de l'examen ou ultérieurement, il doit nous en être fait notification écrite sans délai. La notification est réputée faite sans délai si elle intervient dans un délai de deux semaines, l'envoi en temps utile de la notification suffisant à respecter le délai. Indépendamment de cette obligation d'examen et de dénonciation, l'Acheteur doit signaler par écrit les défauts apparents (y compris livraison erronée ou incomplète) dans un délai de deux semaines à compter de la livraison, l'envoi en temps utile de la notification suffisant là encore à respecter le délai. Si l'Acheteur omet l'examen régulier et/ou la dénonciation des défauts, notre responsabilité pour le défaut non signalé est exclue.

(5) Si la prestation remise est défectueuse, nous pouvons d'abord choisir d'exécuter l'exécution ultérieure par l'élimination du défaut (réparation) ou par la livraison d'un bien exempt de défauts (livraison de remplacement). Notre droit de refuser le mode d'exécution ultérieure choisi dans les conditions légales demeure inchangé.

(6) Nous sommes en droit de subordonner l'exécution ultérieure due au paiement par l'Acheteur du prix d'achat échu. L'Acheteur est toutefois en droit de retenir une part du prix d'achat proportionnée au défaut.

(7) L'Acheteur doit nous accorder le temps et l'occasion nécessaires à l'exécution ultérieure due, en particulier remettre la prestation contestée à des fins d'examen. En cas de livraison de remplacement, l'Acheteur doit nous restituer la prestation défectueuse conformément aux dispositions légales.

(8) Les dépenses nécessaires aux fins de l'examen et de l'exécution ultérieure, en particulier les frais de transport, de déplacement, de main-d'œuvre et de matériel, sont à notre charge lorsqu'un défaut existe effectivement. Si toutefois une demande de suppression du défaut formulée par l'Acheteur s'avère injustifiée, nous pouvons lui réclamer le remboursement des frais en résultant.

(9) Dans les cas urgents, par ex. lorsque la sécurité d'exploitation est menacée ou pour prévenir des dommages disproportionnés, l'Acheteur a le droit de remédier lui-même au défaut et d'exiger de nous le remboursement des dépenses objectivement nécessaires à cette fin. Nous devons être informés sans délai d'une telle exécution par l'Acheteur lui-même, si possible au préalable. Le droit d'exécution par soi-même n'existe pas lorsque nous serions en droit de refuser l'exécution ultérieure correspondante en vertu des dispositions légales.

(10) Si l'exécution ultérieure a échoué, ou si un délai raisonnable à fixer par l'Acheteur pour l'exécution ultérieure a expiré sans succès ou est superflu en vertu des dispositions légales, l'Acheteur peut résoudre le contrat de vente ou réduire le prix d'achat. En cas de défaut mineur, il n'existe toutefois pas de droit de résolution.

(11) Les droits de l'Acheteur à des dommages-intérêts ou au remboursement de dépenses inutiles n'existent que dans les conditions du § 8 et sont exclus pour le surplus.

§ 8 Autres responsabilités

(1) Sauf disposition contraire des présentes CG, y compris les dispositions ci-après, nous répondons des manquements à des obligations contractuelles et extracontractuelles conformément aux dispositions légales applicables.

(2) Nous répondons des dommages — quel qu'en soit le fondement juridique — en cas de dol et de faute lourde. En cas de négligence simple, nous ne répondons que

a) des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité corporelle ou à la santé,

b) des dommages résultant du manquement à une obligation contractuelle essentielle (obligation dont l'exécution permet la bonne exécution du contrat et au respect de laquelle le cocontractant se fie et peut se fier régulièrement) ; dans ce cas, notre responsabilité est toutefois limitée à la réparation du dommage prévisible et typique.

(3) Les limitations de responsabilité résultant de l'al. 2 ne s'appliquent pas lorsque nous avons dissimulé frauduleusement un défaut ou assumé une garantie quant à la qualité de la prestation. Il en va de même des droits de l'Acheteur au titre de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits.

(4) En cas de manquement à une obligation ne consistant pas en un défaut, l'Acheteur ne peut résoudre ou résilier le contrat que si le manquement nous est imputable. Un droit de résiliation discrétionnaire de l'Acheteur (en particulier au titre des §§ 651, 649 BGB) est exclu. Pour le reste, les conditions et conséquences juridiques légales s'appliquent.

§ 9 Prescription

(1) Par dérogation au § 438, al. 1, n° 3 BGB, le délai de prescription général des droits nés de défauts matériels et juridiques est d'un an à compter de la livraison. Lorsqu'une réception est convenue, la prescription court à compter de la réception et est de deux ans.

(2) Les délais de prescription ci-dessus s'appliquent également aux droits à dommages-intérêts contractuels et extracontractuels de l'Acheteur fondés sur un défaut de la prestation, sauf si l'application de la prescription légale ordinaire (§§ 195, 199 BGB) conduisait dans le cas particulier à une prescription plus courte. Les délais de prescription de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits demeurent inchangés dans tous les cas. Pour le surplus, seuls les délais de prescription légaux s'appliquent aux droits à dommages-intérêts de l'Acheteur au titre du § 8.

§ 10 Cession des droits de garantie à l'encontre du fabricant

Dans la mesure où les droits de garantie à l'encontre du fabricant ont une durée supérieure à un an, ces droits sont cédés à l'Acheteur. L'Acheteur accepte ces cessions. Le Vendeur ne peut être recherché à ce titre.

§ 11 Droit applicable et for compétent

(1) Les présentes CG et l'ensemble des relations juridiques entre nous et l'Acheteur sont régis par le droit de la République fédérale d'Allemagne, à l'exclusion de tous les ordres juridiques internationaux et supranationaux (conventionnels), en particulier la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les conditions et les effets de la réserve de propriété au titre du § 6 sont en revanche soumis au droit du lieu de stockage des composants, dans la mesure où, selon ce droit, le choix opéré en faveur du droit allemand serait illicite ou inopérant.

(2) Si l'Acheteur est commerçant au sens du Code de commerce allemand, personne morale de droit public ou fonds spécial de droit public, le for exclusif — y compris international — pour tous les litiges nés directement ou indirectement de la relation contractuelle est Aix-la-Chapelle. Nous sommes toutefois également en droit d'agir devant le for général de l'Acheteur.

§ 12 Dispositions finales

(1) Les présentes CG rendent caduques toutes nos conditions commerciales antérieures.

(2) Les modifications et compléments aux présentes conditions générales requièrent la forme écrite. Il en va de même de toute modification ou de tout complément à la présente clause de forme écrite. La forme écrite requise peut également être satisfaite par transmission par télécopie ou par voie électronique.

(3) Si certaines dispositions du contrat conclu avec le client, y compris les présentes CG, étaient ou devenaient nulles en tout ou en partie, la validité des autres dispositions n'en serait pas affectée. La disposition nulle en tout ou en partie sera remplacée par une disposition dont l'effet économique se rapproche autant que possible de celui de la disposition nulle.